私募股权投资基金投资协议,私募股权投资基金合伙协议包含什么内容
私募股权投资基金投资协议,私募股权投资基金合伙协议包含什么内容
对中国大陆一般的投资者而言，私募股权投资基金较大规模地进入投资者视野，是在 2010 年。在此之前，这一行业仅有非常小规模的专业投资者参与。就算时至今日，不能正确区分私募股权投资基金、私募证券投资基金和对冲基金等概念的投资者仍不在少数。
前不久的一次沟通会议中，我们还被投资者问到这样的一个问题：“这个基金（私募股权投资基金）的止损线是怎么设置的？”投资者对此问题陌生，究其原因，与私募股权投资行业本身非公开交易、信息保密要求高等特性有关。而对于私募股权投资基金的合同，许多投资者更是“望而却步”。
对一般的投资者而言，私募股权投资基金的基金合同之所以难以阅读，主要有三个原因：合同太长、条款之间的勾稽关系太复杂、对于私募股权投资逻辑不了解。
本文更多的是希望结合过去的相关经验，通过对私募股权投资基金合同的基本架构和思路进行梳理总结，帮助读者将合同“读薄”，即更有效、更快速地把握私募股权投资基金的核心条款和要素设置情况。
为了相对快速地把握私募股权投资基金合同的基本框架和思路，必须要将基金的介绍材料与协议文本交叉比对阅读，介绍材料往往是对基金的基本投资逻辑、基金架构和管理团队等信息的介绍，而协议更多的则是关于各方权责范围的约定。两者互有联系，但内容却并不完全重合，且在一定程度上，介绍材料恰恰是为了阐述合同无法包含、却又十分重要的信息而被撰写的。
具体而言，我们可以将阅读合同拆分为三个步骤：
1理解标的基金的基本投资逻辑
许多时候，这一步骤对于阅读合同是最为关键、最为核心，也最容易被忽视的一步。同样是股权投资基金，投资者会不理解为什么有的基金期限那么短（2 - 3年），而有的基金期限那么长（8 - 10年及以上）；不理解为什么有的基金合同把投资项目写得非常具体和清楚，为什么有的基金合同里则完全看不到具体项目的名字；不理解为什么有的基金在协议里有股权回购的安排，有的基金则看不到具体的资金回流约定等等。有些投资者甚至使用上述条款上的差异，来判断标的基金的优劣，这是常见且非常有害的一种“常识”。
实际情况是，在私募股权投资领域，真正的常识是不同的投资策略对应不同的合同框架，合同框架的安排与基金的优劣并无直接联系。
私募股权投资的基本逻辑是在非公开的市场中，投资专业机构通过长期的研究和生态圈建设，了解或预判市场中其他投资者尚未理解或者无法把握的趋势与机会，从而投资于这样的机会，并从中获利。
一般情况下，私募股权投资基金不可能将自己的预判和研究成果在协议或者募集的材料中进行详细阐述，也通常不会对拟投资标的进行明确约定，毕竟，这是基金的“秘密”武器，是基金赖以生存的基础。
而相应的，在私募股权基金当中，为了将研究形成的“预判”转化为投资的收益，有两个因素是绝对必要的。其中一个重要的因素是“时间”，既然是“预判”，那么现实的到来一定需要一定时间的等待或促成，这也就是为什么私募股权投资基金大多需要设置较长的封闭期限，是为了基金所投资的创新企业价值能够有充足的时间“发酵”，最终酿成一坛好酒。
另一个重要的因素是“分散”，因为是“预判”，就一定会面临预判的趋势并不能到来（或者并未以预判的方式到来）的风险。为了尽可能降低这种“预判”的风险，私募股权投资基金需要将投资分散，有的基金分散投资于不同的细分行业，有的基金则通过分散投资于不同阶段的公司，来分散风险。这一基本的投资逻辑决定了基金在募集时（一般情况下），不会在协议中约定具体的投资项目、也不会针对基金或者具体项目的回购进行安排。
对于具体的私募股权投资基金，不同的基金对应不同的投资策略，相应的，在条款的设计中也会有一定程度的体现。投资者应当先理解标的基金的基本策略框架，以相应的策略框架为基础阅读协议，这样才可能实现相对高效的理解。
理解标的基金的基本策略并不难，只需要把握其基本的投资范围、投资阶段、预计的投资退出方式（这些内容很可能不会直接写入合同，但会在基金的介绍文件中说明）即可。抛开策略直接阅读协议，往往会不得要领，无法正确理解协议结构和条款。
2在了解基金投资逻辑的基础上，了解标的基金的投资结构
基金的投资结构差异，可能带来费用条款、投资者表决机制和基金期限等多个方面的差异。例如，投资者需要了解所投资的基金主体是母基金，还是直投基金；是主基金，还是联接基金。
同一支基金的不同募集主体之间，在费用条款、基金期限方面可能存在差异。例如，同样是采用主基金+联接基金的结构，有的基金会将费用安排在主基金中，联接基金层面除必要的运营费用之外，不收取其他费用；而有的基金则会采用主基金与联接基金各自收取费用的结构。
相应的，投资在主基金层面的投资者与投资在联接基金层面的投资者所看到的基金合同就会有一定的差异。投资者需要了解所投资基金的结构，才能对相关条款、权责和费用的具体情况准确理解。
3在了解基金策略和结构基础上，将合同结构进行拆分阅读
一般而言，在基金合同中，对投资者而言，需要重点关注的内容可以分为 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投资范围、投资目标、期限（包括投资期和延长期的设定）、缴款方式和时间要求等。其中有一个容易被投资者忽略、但又十分重要的内容，是基金的“释义”，一般而言，“释义”将会集中提供基金合同关键字的线索，对于投资者快速查阅基金的要素信息和关键条款十分有帮助。
2. 基金的费用和收益分配顺序，主要包括基金的运营费用范围和上限约定（如有）、托管费（如有）、后续投资者的追补差价及分配机制、管理费收取以及基金的收益分配顺序。其中，股权投资基金的收益分配顺序条款，可能相对于市场中其他类别基金的相关条款更为多变、复杂。这一情况是由股权投资基金本身的运行机制决定的，具体的分配顺序设置情况这里难以一一讨论。但一个容易被投资者忽略的事实是，即使是同样的分配顺序条款设置，不同的投资策略，不同的投资阶段，不同的投资风格，所产生的最终实际分配效果可能截然不同。
3. 关于违约的约定，包括基金投资者的违约条款和基金管理人的违约条款，关注基金投资者的违约条款。这是为了了解投资者在什么样的情况下将会构成违约，将会面临什么样的处罚和后续处理程序；关注基金管理人的违约条款（包括关键人士条款），是为了了解投资者在哪些情况下，通过何种方式，可以更换基金管理人或者要求基金提前清算。
4. 关于基金的报告获取条款，包括基金年度报告的时间、信息披露的频率和内容框架等。这部分条款的内容相对较为标准，也易于理解。
以上 4 部分的条款内容并非合同的全部，但合同的条款设置主要是围绕这几个核心部分来构筑的。掌握这一核心内容框架，能够帮助投资者带有目的性地阅读合同，提升阅读的效率。
以上是我们对于基金协议的阅读思路和 *** 的总结，希望对读者有所裨益。本文一再提及“快速、有效地阅读合同”，决非意欲提供一条阅读合同的“捷径”，只是希望为首次阅读合同的投资者提供框架和指引，帮助投资者把握合同阅读的重点。
完整地理解合同，需要投资者将合同的内容与合同之外的信息结合，交叉阅读和比对检查，而不仅仅是将合同通读一遍。
除非条款Ⅵ的另外规定，合伙人无权从合伙企业中撤资和取得其出资的分配和回报。根据合伙企业的名册和档案，合伙企业的资产只能分配给合伙企业有档案的持有者，他们由普通合伙人授权并在一定日期享有分配权。
1) 可交易有价证券的分配。(1)在合伙企业终止前，只能分配现金，或普通合伙人凭其独有的判断，分配可交易证券。在现金和可交易有价证券的分配中，每个合伙人的现金和可交易有价证券的分配比例受下面(3)中规定的制约。在清算分配中，分配可包括任何资产，例如不可交易有价证券。(2)尽管和这里的规定不一致，以现金进行的清算和分配，普通合伙人可以凭其独有的判断给每个合伙人以公平的实物分配的选择。(3)以实物分配的构成投资或投资一部分的任何证券或其他资产，分配给合伙人应与条款Ⅵ一致;关于该实物分配应被视为有意行为，好像该实物分配就是现金分配，在众多创造量上等于分配实物的资产市场价值。如果实物分配的资产被认为在等价的基础上以公平的市场空间价值卖给第三方，在实物分配之前，合伙人的资本帐户应作调整且与条款Ⅵ3一致，以反映迅速腾达认可的利润或损失。在实物分配中，普通合伙人不应对合伙人存在歧视，而应当：(a)分配给所有的合伙人相同类型的财产;(b)如果以现金或实物财产(或不同种类的财产)同时分配，向每个合伙人分配相同比例的现金或实物财产(或不同种类的财产);(c)普通合伙人凭其独有的判断，以更为公平的其他比例分配。(4)如果一个有限合伙人在法律顾问书面建议的基础上，认为任何实物分配会使该合伙人有可能违反法律、规章或规则，普通合伙人应尽商业上合理的努力，让该合伙人进行选择：(a)对该分配做选择性的安排;(b)按照该合伙人可以接受的条件，以该合伙人的名义将该财产出售。无论(a)或(b)，该分配应当被有限合伙人接受后方可进行。
私募投资基金合同指引1号
（契约型私募基金合同内容与格式指引）
契约型私募投资基金合同内容与格式指引
第一章 总则
第一条 根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。
第二条 私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。
第三条 基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。
第四条 基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。
第五条 基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。
第六条 私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施、保管机制和纠纷解决机制。
第七条 对于本指引有明确要求的，基金合同中应当载明本指引规定的相关内容。在不违反《基金法》、《私募办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定本指引规定内容之外的事项。本指引某些具体要求对当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动，但管理人应在《风险揭示书》中向投资者进行特别揭示，并在基金合同报送中国基金业协会备案时出具书面说明。
第二章 基金合同正文
第一节 前言
第八条 基金合同应订明订立基金合同的目的、依据和原则。
第二节 释义
第九条 应对基金合同中具有特定法律含义的词汇作出明确的解释和说明。
第三节 声明与承诺
第十条 订明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投资者的声明与承诺，并用加粗字体在合同中列明，包括但不限于：
私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金托管人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。
私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。
第四节 私募基金的基本情况
第十一条 订明私募基金的基本情况：
(一) 私募基金的名称；
(二) 私募基金的运作方式，具体载明封闭式、开放式或者其他方式；
(三) 私募基金的计划募集总额（如有）；
(四) 私募基金的投资目标和投资范围；
(五) 私募基金的存续期限；
(六) 私募基金份额的初始募集面值；
(七) 私募基金的结构化安排（如有）；
(八) 私募基金的托管事项（如有）；
(九) 私募基金的外包事项，订明外包机构的名称和在中国基金业协会登记的外包业务登记编码（如有）；
(十) 其他需要订明的内容。
第五节 私募基金的募集
第十二条 订明私募基金募集的有关事项，包括但不限于：
(一) 私募基金的募集机构、募集对象、募集方式、募集期限；
(二) 私募基金的认购事项，包括私募基金合格投资者人数上限、认购费用、认购申请的确认、认购份额的计算方式、初始认购资金的管理及利息处理方式等；
(三) 私募基金份额认购金额、付款期限等；
(四) 《私募投资基金募集行为管理办法》规定的投资冷静期、回访确认等内容。
第十三条 订明私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，订明账户开户行、账户名称、账户号码、监督机构等。
第六节 私募基金的成立与备案
第十四条 私募基金成立的有关事项，包括但不限于：
(一) 订明私募基金合同签署的方式；
(二) 私募基金成立的条件；
(三) 私募基金募集失败的处理方式。
第十五条 私募基金应当按照规定向中国基金业协会履行基金备案手续。基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。
第七节 私募基金的申购、赎回与 ***
第十六条 订明私募基金运作期间，私募基金投资者申购和赎回私募基金的有关事项，包括但不限于：
(一) 申购和赎回的开放日及时间；
(二) 申购和赎回的方式、价格、程序、确认及办理机构等；
(三) 申购和赎回的金额限制。投资者在私募基金存续期开放日购买私募基金份额的，首次购买金额应不低于100万元人民币（不含认/申购费）且符合合格投资者标准，已持有私募基金份额的投资者在资产存续期开放日追加购买基金份额的除外。投资者持有的基金资产净值高于100万元时，可以选择部分赎回基金份额，投资者在赎回后持有的基金资产净值不得低于100万元，投资者申请赎回基金份额时，其持有的基金资产净值低于100万元的，必须选择一次性赎回全部基金份额，投资者没有一次性全部赎回持有份额的，管理人应当将该基金份额持有人所持份额做全部赎回处理。《私募办法》第十三条列明的投资者可不适用本项。
(四) 申购和赎回的费用；
(五) 申购份额的计算方式、赎回金额的计算方式；
(六) 巨额赎回的认定及处理方式；
(七) 拒绝或暂停申购、赎回的情形及处理方式。
第十七条 基金合同中可以约定基金份额持有人之间，以及基金份额持有人向其他合格投资者 *** 基金份额的方式、程序和私募基金管理人的相关职责。基金份额 *** 须按照中国基金业协会要求进行份额登记。 *** 期间及 *** 后，持有基金份额的合格投资者数量合计不得超过法定人数。
第八节 当事人及权利义务
第十八条 订明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情况，包括但不限于姓名/名称、住所、联系人、通讯地址、联系 *** 等信息。投资者基本情况可在基金合同签署页列示。
第十九条 说明私募基金应当设定为均等份额。除私募基金合同另有约定外，每份份额具有同等的合法权益。
第二十条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金管理人的权利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；
(二) 按照基金合同约定，及时、足额获得私募基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；
(三) 按照有关规定和基金合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；
(四) 根据基金合同及其他有关规定，监督私募基金托管人,对于私募基金托管人违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；
(五) 私募基金管理人为保护投资者权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对本基金的认购、申购业务规则（包括但不限于基金总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；
(六) 以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
第二十一条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金管理人的义务，包括但不限于：
(一) 履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；
(二) 按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；
(三) *** 调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；
(四) *** 风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；
(五) 配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
(六) 建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；
(七) 不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；
(八) 自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；
(九) 按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；
(十) 按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；
(十一) 按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；
(十二) 按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；
(十三) 根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；
(十四) 确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算 *** 符合法律法规的规定和基金合同的约定；
(十五) 保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；
(十六) 保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；
(十七) 公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
(十八) 按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；
(十九) 组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
(二十) 建立并保存投资者名册；
(二十一) 面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。
第二十二条 存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。
第二十三条 私募基金管理人聘用其他私募基金管理人担任投资顾问的，应当通过投资顾问协议明确约定双方权利义务和责任。私募基金管理人不得因委托而免去其作为基金管理人的各项职责。
投资顾问的条件和遴选程序，应符合法律法规和行业自律规则的规定和要求。基金合同中已订明投资顾问的，应列明因私募基金管理人聘请投资顾问对基金合同各方当事人权利义务产生影响的情况。私募基金运作期间，私募基金管理人提请聘用、更换投资顾问或调整投资顾问报酬的，应取得基金份额持有人大会的同意。
第二十四条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金托管人的权利，包括但不限于：
(一) 按照基金合同的约定，及时、足额获得私募基金托管费用；
(二) 依据法律法规规定和基金合同约定，监督私募基金管理人对基金财产的投资运作，对于私募基金管理人违反法律法规规定和基金合同约定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国基金业协会并采取必要措施；
(三) 按照基金合同约定，依法保管私募基金财产。
第二十五条 根据《私募办法》及其他有关规定订明私募基金托管人的义务，包括但不限于：
(一) 安全保管基金财产；
(二) 具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格专职人员，负责基金财产托管事宜；
(三) 对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
(四) 除依据法律法规规定和基金合同的约定外，不得为私募基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
(五) 按规定开立和注销私募基金财产的托管资金账户、证券账户、期货账户等投资所需账户（私募基金管理人和私募基金托管人另有约定的，可以按照约定履行本项义务；如果基金合同约定不托管的，由私募基金管理人履行本项义务）；
(六) 复核私募基金份额净值；
(七) 办理与基金托管业务有关的信息披露事项；
(八) 根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见；
(九) 按照基金合同约定，根据私募基金管理人或其授权人的资金划拨指令，及时办理清算、交割事宜；
(十) 根据法律法规规定，妥善保存私募基金管理业务活动有关合同、协议、凭证等文件资料；
(十一) 公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；
(十二) 保守商业秘密,除法律法规规定和基金合同约定外，不得向他人泄露本基金的有关信息；
(十三) 根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；
(十四) 监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人；
(十五) 按照私募基金合同约定 *** 相关账册并与基金管理人核对。
第二十六条 根据《私募办法》及其他有关规定订明投资者的权利，包括但不限于：
(一) 取得基金财产收益；
(二) 取得清算后的剩余基金财产；
(三) 按照基金合同的约定申购、赎回和 *** 基金份额；
(四) 根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；
(五) 监督私募基金管理人、私募基金托管人履行投资管理及托管义务的情况；
(六) 按照基金合同约定的时间和方式获得基金信息披露资料；
(七) 因私募基金管理人、私募基金托管人违反法律法规或基金合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿。
第二十七条 根据《私募办法》及其他有关规定订明投资者的义务，包括但不限于：
(一) 认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；
(二) 接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
(三) 以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募办法》第十三条规定的除外；
(四) 认真阅读并签署风险揭示书；
(五) 按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；
(六) 按照基金合同约定承担基金的投资损失；
(七) 向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；
(八) 保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；
(九) 不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；
(十) 不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。
第九节 私募基金份额持有人大会及日常机构
第二十八条 列明应当召开基金份额持有人大会的情形,并订明其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要召开基金份额持有人大会的情形：
(一) 决定延长基金合同期限；
(二) 决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;
(三) 决定更换基金管理人、基金托管人；
(四) 决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
(五) 基金合同约定的其他情形。
针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。
第二十九条 按照基金合同的约定，基金份额持有人大会可以设立日常机构，行使下列职权：
(一) 召集基金份额持有人大会；
(二) 提请更换基金管理人、基金托管人；
(三) 监督基金管理人的投资运作、基金托管人的托管活动；
(四) 提请调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
(五) 基金合同约定的其他职权。
第三十条 基金份额持有人大会日常机构应当由基金份额持有人大会选举产生。基金份额持有人大会日常机构的人员构成和更换程序应由基金合同约定。
第三十一条 根据《基金法》和其他有关规定订明基金份额持有人大会及/或日常机构的下列事项:
(一) 召集人和召集方式；
(二) 召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；
(三) 出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开）；
(四) 议事内容与程序；
(五) 决议形成的条件、表决方式、程序；
(六) 基金合同约定的其他事项。
第三十二条 基金份额持有人大会及其日常机构不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。
第十节 私募基金份额的登记
第三十三条 订明私募基金管理人办理份额登记业务的各项事宜。说明私募基金管理人委托可办理私募基金份额登记业务的其他机构代为办理私募基金份额登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并订明份额登记机构的名称、外包业务登记编码、代为办理私募基金份额登记机构的权限和职责等。
第三十四条 订明全体基金份额持有人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记数据的备份。
第十一节 私募基金的投资
第三十五条 说明私募基金财产投资的有关事项，包括但不限于：
(一) 投资目标；
(二) 投资范围；
(三) 投资策略；
(四) 投资限制，订明按照《私募办法》、自律规则及其他有关规定和基金合同约定禁止或限制的投资事项；
(五) 对于基金合同、交易行为中存在的或可能存在利益冲突的情形及处理方式进行说明；
(六) 业绩比较基准（如有）；
(七 参与融资融券及其他场外证券业务的情况（如有）。
第三十六条 根据基金合同约定，可以订明私募基金管理人负责指定私募基金投资经理或投资关键人士，订明投资经理或投资关键人士的基本情况、变更条件和程序。
第三十七条 私募基金采用结构化安排的，不得违背“利益共享，风险共担”基本原则，直接或间接对结构化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。
第十二节 私募基金的财产
第三十八条 订明与私募基金财产有关的事项，包括但不限于：
(一) 私募基金财产的保管与处分
1. 说明私募基金财产应独立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有财产，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产。
2. 说明私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。
3. 说明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的约定收取管理费用、托管费用以及基金合同约定的其他费用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对私募基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募基金财产不属于其清算财产。
4. 说明私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。
5. 说明私募基金财产产生的债权不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵消。非因私募基金财产本身承担的债务，私募基金管理人、私募基金托管人不得主张其债权人对私募基金财产强制执行。上述债权人对私募基金财产主张权利时，私募基金管理人、私募基金托管人应明确告知私募基金财产的独立性。
(二) 私募基金财产相关账户的开立和管理
私募基金管理人或私募基金托管人按照规定开立私募基金财产的托管资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集机构和私募基金份额登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
(三) 私募基金未托管的，应当在本节明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
第十三节 交易及清算交收安排
第三十九条 参照中国证监会关于证券投资基金募集结算资金管理相关规定，具体订明下列事项：
(一) 选择证券、期货经纪机构的程序（如需要）；
(二) 清算交收安排；
(三) 资金、证券账目及交易记录的核对；
(四) 申购或赎回的资金清算；
(五) 其他事项。
第四十条 私募基金由基金托管人托管的，应当具体订明私募基金管理人在运用基金财产时向基金托管人发送资金划拨及其他款项收付的投资指令的事项：
(一) 交易清算授权；
(二) 投资指令的内容；
(三) 投资指令的发送、确认及执行时间与程序；
(四) 私募基金托管人依法暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序；
(五) 私募基金管理人发送错误指令的情形和处理程序；
(六) 更换被授权人的程序；
(七) 指令的保管；
(八) 相关的责任。
第十四节 私募基金财产的估值和会计核算
第四十一条 根据国家有关规定订明私募基金财产估值的相关事项，包括但不限于：
(一) 估值目的；
(二) 估值时间；
(三) 估值 *** ；
(四) 估值对象；
(五) 估值程序；
(六) 估值错误的处理；
(七) 暂停估值的情形；
(八) 基金份额净值的确认；
(九) 特殊情况的处理。
第四十二条 订明私募基金的会计政策。
参照现行政策或按照基金合同约定执行，并订明以下事项，包括但不限于：
(一) 会计年度、记账本位币、会计核算制度等事项；
(二) 私募基金应独立建账、独立核算；私募基金管理人或其委托的外包服务机构应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表；私募基金托管人应定期与私募基金管理人就私募基金的会计核算、报表编制等进行核对。
第十五节 私募基金的费用与税收
第四十三条 订明私募基金费用的有关事项：
(一) 订明私募基金财产运作过程中，从私募基金财产中支付的费用种类、费率、费率的调整、计提标准、计提方式与支付方式等；
(二) 订明可列入私募基金财产费用的项目，订明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或私募基金财产的损失，以及处理与私募基金财产运作无关的事项发生的费用等不得列入私募基金的费用；
(三) 订明私募基金的管理费率和托管费率。私募基金管理人可以与私募基金投资者约定，根据私募基金的管理情况提取适当的业绩报酬；
(四) 订明业绩报酬（如有）的计提原则和计算及支付 *** ；
(五) 为基金募集、运营、审计、法律顾问、投资顾问等提供服务的基金服务机构从基金中列支相应服务费；
(六) 其他费用的计提原则和计算 *** 。
第四十四条 根据国家有关税收规定，订明基金合同各方当事人缴税安排。
第十六节 私募基金的收益分配
第四十五条 订明私募基金收益分配政策依据现行法律法规以及基金合同约定执行，并订明有关事项，包括但不限于：
(一) 收益分配原则，包括订明收益分配的基准、次数、比例、时间等；
(二) 收益分配方案的确定与通知；
(三) 收益分配的执行方式。
第十七节 信息披露与报告
第四十六条 订明私募基金管理人向投资者披露信息的种类、内容、频率和方式等有关事项。
第四十七条 订明私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：
私募股权投资框架协议
时间：
本框架协议旨在规定A对B投资事宜的主要合同条款，仅供谈判之用。
本框架协议不构成投资人与公司之间具有法律约束力的协议，但“保密条款”]“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会批准，并以书面(包括电子邮件)通知公司后，本协议便对协议各方具有法律约束力。协议告方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
排他性条款规定目标企业B于投资者A进行交易的一个独家锁定期。在这个期限内，B不能跟其他投资者进行类似的交易谈判。在创业投资业务中，这个锁定期可能只有60天;而在一个并购业务中，锁定期则可以很长。
保密条款
投资意向书中的保密条款和保密协议规定的是不同的保密内容。该条款下主要规定，在没有各方一致同意下，任何一方都不应该向任何人披露框架协议所述的交易内容以及任何当事人的意见。对于那些其他当事人事先并不掌握，并且不为公众所知的保密信息，各方都要承诺，仅将这些信息用于交易目的，并且尽力防止这些保密信息被其他人以不合法的手段获取。各方也要保证，仅向相关的员工和专业顾问提供保密信息，并在提供保密信息的同时告知他们保密义务。
先期工作
在这部分内容中，应该记载双方交易的前提。最重要的就是卖出方是否有权利出卖目标企业的股权。如果有权利，应该说明这种权利是如何获取的。
时间表
在框架协议中，应该规定整个交易的时间表。通常，时间表主要包括三个主要的阶段。第一个阶段是A向B注入资金的阶段;第二个阶段是A与B共同合作，推进B价值提升;第三个阶段是在A退出后，A与B也要共同努力建立长期友好的战略合作关系，促进B的进一步发展。其中第三个阶段的内容主要是为日后进一步合作铺路，比较虚幻。但前两个阶段对于A、B双方很重要。
投资条款
这一类条款主要规定投资总额、价格等内容，通常要包括以下条款。
1、投资金额。
该条款规定投资者投资的总金额，购买股数，以及这部分股份占稀释后总股数的比例。此外，这一条款中应该指明获得股份的形式。因为投资者并不一定能够总是以购买普通股的方式注资，投资者可以选择的工具也可以是优先股、可转债或者仅仅是贷款。即使是普通股，也可能是有限制条件的普通股，这些情况都应该作出说明。由于普通股拥有的权利最广泛，所以，在这接下来的部分中，我们主要以普通股投资为例，来设立这个框架协议。
2、购买价。
在这条款中，应指出投资者每股股票的购买价格，并且分别指出投资前后B的股票价格。
3、价值调整条款。
这一条款将规定：如果在规定期限内，B能能够达到一定的经营业绩，那么A将奖励B的初始所有者一定比例的股权;如果B不能达到，那么B将以一个象征性的价格或者无偿地向A转移一定比例的股权。
4、交割条件
这一条款规定双方交割的条件。投资者应该根据A和B都能接受的投资协议进行，除了由B做出的适当和通用的陈述、保证和承诺以外，还可能包括其他的内容。
5、交割日期。
交割日期是A通过必要的工商登记，正式成了B股东的日期。
投资者权利条款
为了保护自己的利益，投资者通常会在协议里为自已获取一定的权利。
1、增资权
这一条款主要赋予了投资者A这样一个权利;在未来规定的时间内，投资者A有权利向企业B以一个约定的价格再购买一定数量的股份。这是一个权利，所以，A有权执行也有权不执行。
2、股息分配权
这一条款是为了避免B过度分配利润而对A的投资价值产生不利的影响。通常规定，如果可分配利润没有达到投资者投资总额一定的比例，B在未经过A书面批准的情况下，不得进行利润分配。
3、清算权
这一条款旨在当B发生破产清算时，保护A的投资利益。通常，在破产清算时，A将获得一个优先于其他股权持有人的优先分配额。这一金额可以设定为A投资总额的一定比例。当投资者A获得优先分配额以后，剩余的部分将按照股权比例分配给包括A在内的全部持股人。
4、赎回权
该权利旨在解决投资者在投资若干年后无法退出的问题。这一条规定，当交割完成的一定年限后，投资者A随时有权将其持有股份按照一定的价格卖给B。通常，这个价格是下列两种情况下价值较高的那个：第一种情况，最近B的财务报表中所反映的A持有股份所拥有的净资产;第二种情况，A对B投资总额加上A对B增资额加上上述投资到赎回日期间以每年一定的利息率(通常为15%～20%)计算的利息总额。
如果B无力支付赎回股份的金额，那么B有义务尽快支付这一金额。如果B的现金不足以支付，那么，A持有的股权将自动转化为一年到期的商业票据(利息可以规定)。
而且在B完成赎回前，A仍有权利保持其在B董事会中的董事。
5、反稀释条款
这一条款将保护投资者A不会因为B增发股票时估值低于A对B投资时的估值而造成损失。通常会在这一条款中规定：当B增发时，对公司的估值低于A对应的公司估值，A有权从企业B或者B的初始所有者手中无偿或以象征性价格获得一定比例的额外股权。
6、新股优先认购权
这一条款将保证投资者不会因为企业发行新股而导致投资者控股比例的下降。在这一条款中通常会规定，投资者有权在新股发行时优先认购，且价格、条件与其他投资者相同。
7、最优惠条款
这一条款用于保证投资者A在于B的合作中居于有利的地位。在这一条款中通常规定，如果B在未来融资或者在既有融资中有比与A的交易更为优惠的条款，则A有权利享受同等的优惠条件。
8、首先拒绝权和共同出售权
在这一条款中赋予投资者A这样的权利;如果其他的股权投资者计划向第三方 *** 股权，那么，投资者A有如下权利;投资者A有权禁止这种交易的发生;投资者A有权以同样的条件向第三方出售股权。
但是，条款中应该规定投资者A的股权转移并不在此限制之内。而且投资者A不必负担在股权 *** 中把股权优先 *** 给其他普通投资者的义务。
9、上市注册权
这一条款将避免投资者A在企业B上市后因为法律规定不能 *** 股票而导致的损失。
在这一条款中，通常会规定，如果投资者A在一定期限内(比如IPO4年后或交割日8年后)不能 *** 股票，则企业B的其他股东应该在投资者A的要求下尽量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重组而需要A放弃某些权利，那么，当B重组结束后一定时间内，公司仍然没有实现IPO，投资者A就有权利恢复所失去的权利和利益。
10、锁定
这一条款规定，企业B的原始投资者或持股管理人员在未经投资者A的书面同意前，不得向第三方 *** 其持有的股份。即使持股管理人员已经不被公司所雇用，他仍需要履行这一条款义务。
11、出售权
这一条款将赋予投资者A在企业B未能在规定时间内上市的情况下将企业B出售的权利。在这种情况下，其他投资者无权提出异议。
12、信息权
只要投资者A持有企业B的股份，企业B应该向A提供A所认可的形式的信息。这包括每月的财务报告、预算报告、所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。
13、董事会席位与保护性条款
在这一条款中，应该规定投资者A可以向企业B的董事会安插一定数量的董事。而保护性条款则规定了B的交易需要得到相当比例的股权的支持，否则就无权进行交易。
14、权利的放弃
在这一条款中规定了在什么情况下，投资者A将放弃上述权利。通常会规定，如果企业B能够上市，且股价在一定水平之上，投资者A将放弃上述权利。
但通常，即使在这种情况下，投资者所拥有的信息权和上市注册权也不会丧失。
事务性条款
事务性条款规定了一些对企业B行为的许可与限制事项。
1、所得款项用途
这一条款将规定企业B可以在什么范围内动用资金。通常投资资只能用于经过投资者A许可的业务扩张、研发投入或者作为流动资金。
2、员工与董事会期权
这一条旨在规定企业B如何使用期权的奖励。通常投资者A允许企业B预留一定比例的股票作为未来对员工和董事的奖励。投资者A在这一条款中对B的限制主要是投资者要避免B通过期权奖励的方式低价转移企业的资产，或者分散A在B董事会中董事的影响力。所以，根据最优惠条款和反稀释条款，B发放的股权的执行价格不得低于给A的价格，同时，当这些期权被发放时，A在B中的董事也要获得相当的比例，以在执行后保持其在董事会中的地位。
3、管理费条款
管理费条款是规定在交易中发生的费用由谁来支付的问题。按照惯例，企业将支付尽职调查的费用、为完成所有文件而产生的聘请律师、会计师、评估师、翻译等专业人士而产生的费用。而投资者通常负担投资决策中发生的费用，比如支付给顾问和专家的费用、咨询费、代理费以及佣金等。
4、主管人员承诺与非竞争承诺
这一条款旨在避免主管人员B离开企业，甚至在离开企业后建立类似企业与企业B形成激烈的竞争。如果牛根生在伊利的时候做出过这样的承诺，那就可能没有后来的蒙牛，伊利日子肯定要比现在好过得多。
5、员工知识产权协议
这一条旨在解决投资者A投资前企业B中知识产权的归属的问题。通常将会规定，B应该在A注入资金前就和每个管理人员、研发人员签订为A所接受的保密和发明 *** 协议。
6、关键雇员保险
在很多企业中，关键雇员对企业的发展有重要的影响。所以，可以利用人寿保险来减轻关键雇员因为意外无法继续为企业提供服务而造成的影响。通常会给那些关键雇员购买一定数量的保险。在这个条款中就要规定有哪些人是关键雇员，而且每个人应该投保多少数量的保险。
7、寻找管理人
由于投资人A可能在未来为企业B引进新的管理人，所以需要在这一条款中赋予A为企业寻找管理人的权利。虽然不会在条款中写明，但新管理人的薪酬通常可以作为投资金额中的一项开支。
8、股权结构
在这一条款中，将明确企业B的股权结构。
9、存留利润
这一条款将规定投资者A有权分享全部的存留利润。
其他条款
除了上述条款以外，还有一些小的条款也需要写在框架协议中。这些条款有适用法律、争端解决机制等等。
注：签订了投资意向书之后就要展开尽职调查，形成尽职调查报告。当投资人的审批完成以后，就会签署正式的投资合同书。正式的投资合同书通常是在投资意向书的基础上通过讨价还价形成的，具体的形式与投资意向书差不多，但所有条款都将具有合同的法律效力。
